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(주)테라리소스 주주님들께

작성자 : 운영자
작성일 : 2016-07-29 17:12:00
조회수 : 7,854

당사의 러시아자회사인 Vinca사의 30%악성주주와의 관계를 청산하고, Vinca사 지분 75%이상을 확보하는 방안과 관련한 공지사항

 

 

       1. 당사의 Vinca사 지분취득 및 경과

- 당사는 상장회사이던 2009 3월에그 당시 당사의 대주주 및 경영진이 해외자원개발사업을 하고자당시의 Vinca사 지분 100%를 소유하고 관리하던 Mr. Reitman으로부터, Vinca사 지분 70% USD 25.2 million에 취득하였습니다.

- 2009년 이후 당사는, Vinca사에 약 USD 22.0 million의 자금을 대여금투자형식으로 추가 투입하여 사업을 진행해왔으나매도 당시의 약속과는 달리 Mr. Reitman(이하 30%악성주주라 함)은 지분비율에 따른 추가자금 지원이 전혀 없었습니다

- 지분구조의 문제점러시아 Vinca사는 75%의 지분이 있어야 정관변경증자 등 각종의 중요의사결정(특별결의요건)을 할 수 있기 때문에, 30%악성주주의 협조 없이는 완전한 경영권을 행사할 수 없는 지분구조입니다

- 30%악성주주와의 분쟁: 2012년 이후 30% 악성주주는위조된 여러 계약서 및 가공의 거래를 근거로, Vinca사를 탈취하기 위하여끊임없이 법적소송을 제기하고 불법적인 사무실점거 및 서류탈취 등을 자행하였습니다

- 2014년부터는 당사는새로운 대주주 및 경영진이 회사를 정상화하는 노력을 하면서당사의 주요자산의 전부라 할 수 있는 Vinca사를 지키기 위하여현지 고문법무법인인 CPO(Mr. Maxim)의 법률자문을 받아 힘들고 어려운 법정다툼을 하면서 Vinca사를 운영하여 왔습니다

- (러시아의 특수한 행정과 법률제도는 당사에 상당한 어려움과 장애요인이었으나), 당사는 2016 3월까지 대부분의 소송 및 법적분쟁에서 승소하여 해결하였으며당사 및 Vinca사는 2014년부터 계획하고 준비해오던 Vinca사의 수평정시추를 하고자 시추계약 직전까지 진행한 상태입니다

 

 

       2. 새로운 돌발상황 (30%악성주주의 치밀한 사전계획에 따라 진행된 불법행위)

 

- 당사는 2016 4월에 Vinca사의 정기주주총회를 개최하여당사의 등기이사인 한원일 이사를 General Director (대표이사이하 GD라 함)로 선임하였습니다

- 그러나, 30%악성주주는 Mr. Veretentsev라는 자를 GD로 선임하였다는 허위의 주주총회서류를 작성하여, Vinca사의 적법한 GD인 한원일 이사보다 먼저 GD등록을 함으로써현재 당사는 사실상 Vinca사의 경영권을 행사할 수 없는 상태입니다 (당사의 현지 고문변호사의 의견도 현지의 제도 및 법의 허점을 이용한 계획적이고 조직적인 범죄행위라고 함)

- 30% 악성주주가 이처럼 불법적이지만 형식상 등록된 GD를 통하여 각종 추가적인 불법을 저지르고 있기 때문에추후 이를 바로잡는다 해도 당사의 피해가 불가피한 상황입니다

- 현지 법원에서도 당사의 한원일 GD가 주주총회에서 적법하게 선임된 것이라는 사실을 확인하여 주었으나당사의 선임된GD를 등록하는 행정절차는 30%악성주주의 사전방해조치로 인하여 계속적으로 지연되고 있는 실정입니다.

- 당사는 30%악성주주들이 Vinca사에 대하여 행하고 있는 온갖 치밀하게 계획된 불법적인 행위로 인하여 매우 어려운 상황에 빠져 있습니다나아가당사가 이러한 불법 및 범죄행위에 대하여 정당한 법적수단 및 조치로만 대처하여야 하는 것이 한계이지만당사로써는 할 수 있는 한 최대한의 다음과 같은 조치를 취하고 있습니다

- 현지 고문변호사를 통해 한원일 이사의 GD등록을 위한 꾸준한 시도

- 모스크바에 있는 보다 역량 있는 법무법인과 협의

- 현지의 중앙조사국에 형사사건 고소장제출

- 법원에 관련서류 제출

- Vinca사의 모든 거래처 및 현지 관련기관(주 러시아 한국대사관 포함) Mr. Veretentsev가 불법적으로 GD로 등록된 경위를 설명하고협조요청

- 30%악성주주와의 지분관계를 청산하기 위한 모든 방안을 모색

 

 

       3. 당사의 향후 대응방안

- 오랜 기간 현지의 모든 소송을 맡아서 진행해온 당사 및 Vinca사의 고문변호사인 CPO Mr. Maxim이러한 30%악성주주와의 근본적인 관계를 청산하고 유전사업을 지속하기 위해당사가 보유하고 있는 Vinca사에 대한 대여금채권을 활용하여 Vinca사를 파산상태로 만드는 과정을 통하여당사가 필요로 하는 75%이상의 지분을 확보하는 방안(이하 PLAN B라 함)을 자문해 왔습니다

- 그러나 PLAN B를 선택함으로써 발생할 수 있는 여러 문제점들(Vinca사의 유전개발 license의 이관 또는 재발행당사의 Vinca사에 대한 지분 및 대여금채권의 손상으로 인한 회계 및 외환신고문제 등)이 결코 쉽고 간단한 사안이 아니므로이는 최후의 선택으로 생각해 왔습니다 (작년 2 Mr. Rick Cho의 편지에도 언급된 바 있음)

- 현재의 상황을 법적절차에 따라 바로잡더라도그 후유증이 적지 않을 것으로 예상되고, 30%악성주주들은 향후에도 이와 유사한 행위를 지속적으로 자행할 것이 자명해 보입니다

또한, 30%악성주주들은 향후 시추 및 유전사업을 지속적으로 방해할 것이고사업이 계획대로 잘 진행되더라도이러한 30%악성주주가 존재하는 한 유사한 위험이 상시 존재하여 어느 제3의 투자자도 Vinca사에 대한 투자에 관심이 없을 것으로 판단됩니다

 

 

- 이에 당사의 대주주 및 경영진은 러시아 및 국내의 법률전문가들의 의견을 종합하여,

1. (수평정시추의 진행을 일정기간 유보하고현 상황을 법적으로 바로잡는 방안

2. 보다 적극적으로 30%악성주주의 민형사상의 책임을 물어 필요한 지분을 확보하기 위한 제3자와의 협력 방안

3. “PLAN B”의 검토 및 실행한국 및 러시아의 관련법규검토 및 진행과정에서 발생가능 한 문제점을 충분히 검토하여구체적인 “PLAN B” 실행방안 수립

 

위 세가지 방안을 동시에 추진하는 것이 최선이라 판단하고 이를 준비하고 있으며,

7 21일 임시주주총회에서, (최종적인 수단으로 필요한 경우)  3) “PLAN B”를 실행에 옮기는 것을 안건으로 상정하고 결의를 하였습니다.

 

 

당사의 임직원들에 대한 주주님들의 지지에 늘 감사 드리며, 가능한 한 조속히 현재의 어려운 상황을 해결하도록 최선을 다하겠습니다. 지속적인 성원을 당부 드립니다.

 

 

주식회사 테라리소스

대표이사 박    









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